VIE模式

nankai90

来自: nankai90 2014-05-07 09:09:09

VIE模式(Variable Interest Entities,直译为“可变利益实体”),即VIE结构,在国内被称为“协议控制”,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。

VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前,一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后,只要这个实体符合VIE的标准,就需要合并报表.安然事件之后,美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款,凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE,将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中:(1)风险股本很少,这个实体(公司)主要由外部投资支持,实体本身的股东只有很少的投票权;(2)实体(公司)的股东无法控制该公司;(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。

采用这种结构上市的中国公司,最初大多数是互联网企业,比如新浪、百度,其目的是为了符合工信部(MIIT)和新闻出版总署(GAPP)对提供“互联网增值业务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”,但很多牌照只能由内资公司持有,MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的,所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照,用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之,应用许多非互联网赴美上市的公司中。

  这些公司通常的做法是:
  一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司,比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
  二、该公司与VC、PE及其他的股东, 再共同成立一个公司(通常是开曼),作为上市的主体。
  三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司,并持有该香港公司100%的股权。
  四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司(WFOE)
  五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议,达到享有VIEs权益的目的,同时符合SEC的法规。

新浪是第一个使用VIE模式的中国公司。

我国1993年时的电信法规规定:禁止外商介入电信运营和电信增值服务,而当时信息产业部的政策性指导意见是,外商不能提供网络信息服务(ICP),但可以提供技术服务。

为了海外融资的需要,新浪找到了一条变通的途径:外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B,B再通过独家服务合作协议的方式,把境内电信增值服务公司C和A连接起来,达到A可以合并C公司报表的目的。

2000年,新浪以VIE模式成功实现美国上市,VIE甚至还得名“新浪模式”。

新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿,搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月,阿里巴巴也以这一方式实现在香港上市。

除了互联网,10余年来,到境外上市传媒、教育、消费、广电类的企业也纷纷采纳这一模式。而随着VIE的风行,美国通用会计准则(GAAP)也专门为此设计了“VIE会计准则”,允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表,这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。据不完全统计,从2000年至今,通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。


用户评论(4)

  • ezkuangren

    2014-05-07 13:51:57 ezkuangren 1#

    没看懂  能给简单的解释下吗?    

  • nankai90

    2014-05-07 14:32:45 nankai90 2#

    简单的说 就是通过一家或数家中介公司 控制网站 达到合并财务报表的目的

  • 郎打浪

    2014-07-18 23:36:36 郎打浪 3#

    阿里巴巴这回就让老外拿vie搞了一下。所以vie还是有缺陷。

  • 郎打浪

    2014-07-18 23:38:03 郎打浪 4#

    郎打浪

    阿里巴巴这回就让老外拿vie搞了一下。所以vie还是有缺陷。

    不过阿里巴巴的上市名字太操蛋了,baba,成了全人类的爸爸。